巍巍大秦，一统中原。然而好景不长，秦王朝以暴政治国，致令黎民百姓、公侯王卿噤若寒蝉，心生怨恨。最终义军并起，蚕食大秦江山。时有刘邦（黎明 饰）、项羽（冯绍峰 饰）两大英雄豪杰，引得樊哙（陈小春 饰）、张良（张涵予 饰）、范增（黄秋生 饰）、萧何（修庆 饰）等无数热血男儿和雄韬谋士来伏。楚怀王心知二人胸怀野心，难以控制，于是求得离间之计，与二人约定先入咸阳者可成王。在此之后，刘邦奇谋入住咸阳，最终导致刘项这对惺惺相惜的昔日盟友决裂。 　　秦朝灭亡，随即拉开楚汉之争的大幕，上演了鸿门宴和霸王别姬的千古英雄传奇……

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。 　　黑侠让701部队的首脑熊菊（龙刚）大为震怒，遂派徐夕旧情人若兰规劝黑侠归顺，被徐夕断然拒绝，结果令图书馆除Tracy（莫文蔚）之外的诸同事皆丧命。为保护Tracy，徐夕再做黑侠采用强硬态度要带她走，遭不知黑侠就是其意中人徐夕的Tracy的拒绝。后在与熊菊一干人等对抗的过程中，徐夕渐从Tracy身上寻到自己想要的情感。

哨声中，731部队本部在广场上集合，参谋官宣布全体紧急撤退，离去前要销毁一切731的秘密及痕迹。试验室中，伊东在毁坏细菌温床时，划破手而被感染。秋山扶着他跟其他人一样上了唯一逃亡的列车，在开动着的列车内伊东及女医官司都病重，细菌不断在扩散，引起一片惊慌，这列车已成为死亡列车了。

哨声中，731部队本部在广场上集合，参谋官宣布全体紧急撤退，离去前要销毁一切731的秘密及痕迹。试验室中，伊东在毁坏细菌温床时，划破手而被感染。秋山扶着他跟其他人一样上了唯一逃亡的列车，在开动着的列车内伊东及女医官司都病重，细菌不断在扩散，引起一片惊慌，这列车已成为死亡列车了。

20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。 　　想要独善其身，万般艰难……

20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。 　　想要独善其身，万般艰难……

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

Erica（梁琤 饰）因为天生条件的天独厚，因此被中央情报局选中。Erica接受的并非一般训练，而是进行身体彻底改造，成为半人半机械的冷酷无情的超级杀手，代号“黑猫”。CIA获悉国际恐怖组织派出杀手“铁人”刺 杀叶利钦，于是派出“黑猫”及华裔情报员罗彬（仇云波 饰）共同前往追捕“铁人”。不料两人却误中陷阱，“黑猫”的机能甚至遭到严重破坏。当局只能一方面抢修“黑猫”，另一方面则布下天罗地网，希望“黑猫”能在“铁人”行动前将他逮捕。

Erica（梁琤 饰）因为天生条件的天独厚，因此被中央情报局选中。Erica接受的并非一般训练，而是进行身体彻底改造，成为半人半机械的冷酷无情的超级杀手，代号“黑猫”。CIA获悉国际恐怖组织派出杀手“铁人”刺 杀叶利钦，于是派出“黑猫”及华裔情报员罗彬（仇云波 饰）共同前往追捕“铁人”。不料两人却误中陷阱，“黑猫”的机能甚至遭到严重破坏。当局只能一方面抢修“黑猫”，另一方面则布下天罗地网，希望“黑猫”能在“铁人”行动前将他逮捕。

当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 　　可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 　　卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。

当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 　　可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 　　卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。

地狱之母（邵音音 饰）派出魔鬼文西（杜汶泽 饰）降临人间，同天使阿詹（詹瑞文 饰）争夺“客源”。两人同时将目标放在了一位名为杜奇风（王祖蓝 饰）的男子身上。杜奇风有一位交往多年的女友安琦（童菲 饰），无奈安琦的个性着实粗暴野蛮，杜奇风常常遭到她的拳脚交加，心中很是闷闷不乐。 　　文西来到了杜奇风的身边，答应以灵魂作为交换，满足他的三个愿望，于是杜奇风许愿希望安琦变得性感火辣。他的愿望成了真，但是很快便发现，女友在火辣之余，竟然对其他男人频频放电。之后，杜奇风许下了第二个愿望，希望安琦能变得娇俏可爱，然而好景不长，安琦虽然天真无邪，但是智商亦恢复了幼童的水平，给杜奇风惹来了一大堆麻烦。

地狱之母（邵音音 饰）派出魔鬼文西（杜汶泽 饰）降临人间，同天使阿詹（詹瑞文 饰）争夺“客源”。两人同时将目标放在了一位名为杜奇风（王祖蓝 饰）的男子身上。杜奇风有一位交往多年的女友安琦（童菲 饰），无奈安琦的个性着实粗暴野蛮，杜奇风常常遭到她的拳脚交加，心中很是闷闷不乐。 　　文西来到了杜奇风的身边，答应以灵魂作为交换，满足他的三个愿望，于是杜奇风许愿希望安琦变得性感火辣。他的愿望成了真，但是很快便发现，女友在火辣之余，竟然对其他男人频频放电。之后，杜奇风许下了第二个愿望，希望安琦能变得娇俏可爱，然而好景不长，安琦虽然天真无邪，但是智商亦恢复了幼童的水平，给杜奇风惹来了一大堆麻烦。

小混混“化骨龙”（张家辉 饰）与母亲（罗兰 饰）相依为命，因一次撞车，化骨龙被老差骨“千年虫”（李修贤 饰）扣下，所幸龙母的装傻技巧助其脱身。四处欠下高利贷的化骨龙母子二人为了躲债不得不时常做戏躲避追债，这日龙母赌马命中，收利的化骨龙却遇上债主被仇家所杀，无意中发现了债主藏钱所在的化骨龙侥幸逃出，又被千年虫作为该命案的重要征人予以全天候的“保护”，只见过凶手屁股的化骨龙思忖脱身后盗走凶案现场的藏金，无奈千年虫的女儿清纯可人，他终不忍离去。另一方面，凶手按照千年虫公布的信息，找到了化骨龙母子，引发龙、虫二人携手对抗凶徒。

小混混“化骨龙”（张家辉 饰）与母亲（罗兰 饰）相依为命，因一次撞车，化骨龙被老差骨“千年虫”（李修贤 饰）扣下，所幸龙母的装傻技巧助其脱身。四处欠下高利贷的化骨龙母子二人为了躲债不得不时常做戏躲避追债，这日龙母赌马命中，收利的化骨龙却遇上债主被仇家所杀，无意中发现了债主藏钱所在的化骨龙侥幸逃出，又被千年虫作为该命案的重要征人予以全天候的“保护”，只见过凶手屁股的化骨龙思忖脱身后盗走凶案现场的藏金，无奈千年虫的女儿清纯可人，他终不忍离去。另一方面，凶手按照千年虫公布的信息，找到了化骨龙母子，引发龙、虫二人携手对抗凶徒。